本报记者 王延娟

    通讯员 陈立丽 左金鹤

    从2020年1月至11月，南阳两级法院共受理股东知情权、股权转让、公司利润分配、股东代表诉讼、公司解散等与公司有关的诉讼案件227件，审结176件，结案标的额1.1亿元。从纠纷类型看，仍以传统的股权转让纠纷为主，共受理90件，占受案总数的39.65%，新类型案件也不断涌现，损害公司利益责任纠纷、损害股东利益责任纠纷等不断增多。这是12月16日上午，记者从市中级人民法院召开的保护中小投资者合法权益新闻发布会上获悉的。

    记者从发布会上了解到，为充分发挥司法职能作用，着力构建裁判公正、程序便捷、维权高效的中小投资者司法保障体系，南阳两级法院围绕法治化营商环境建设，发挥审判职能，加强刑事审判、民商事审判和执行工作，使中小投资者安心创业、放心投资、安心经营。坚持公正高效，提高审判质量，缩减办案周期，对长期未结案件进行评查、督促、清理、问责。同时全力打造了南阳法院审判信息网和移动微法院在线诉讼平台，立案、缴费、提交材料、庭审等全部流程都可以网上办理，为广大群众提供一站式服务，开创了保护中小投资者合法权益的新格局。

    发布会上，市中级人民法院还向社会发布保护中小投资者合法权益典型案例，从司法角度积极规范和引导公司依法经营，切实保护中小投资者合法权益。

    江某诉孟某、刘某、南阳某教育机构合同纠纷案

    案例一：

    基本案情 2019年5月14日，孟某以南阳某教育机构法定代表人名义与江某签订出资入股协议书，约定江某入股该教育机构某分店，入股金额14万元，占股35%，并交纳保证金2万元，自协议生效起3年内，江某不可以退出。江某若退出需提前两个月告知孟某，孟某全额现金返还投资的本金，约定无利息，并不予退还保证金。

    江某按照约定支付了入股资金，该教育机构于2019年11月13日成立后，孟某并未将江某列为股东，且该教育机构分店经营不久即被孟某关闭。2020年5月21日，江某起诉，要求解除出资入股协议书，返还股权认购款及保证金16万元。法院生效裁判认为，案涉协议系双方真实意思表示，为有效协议，对合同双方均有约束力。该协议赋予江某退出经营并要求孟某、刘某全额退还投资款的权利，江某行使该权利导致双方签订合同的目的不能实现，无继续履行之可能，符合解除条件。孟某、刘某应当退还江某投资款14万元。

    典型意义 合同解除的情形分为法定解除和约定解除，法定解除要求的条件比较严格，约定解除只需达到约定条件即可。市场经济体制下，投资公司获得分红是一种不错的投资方式，但投资数额较小的小股东，一般不能参与公司的经营，会存在较大的投资风险，这就要求投资者在合同中明确解除合同的情形，一旦条件成就即可行使解除权，降低风险。否则有可能面临股权纠纷、公司清算等连环诉讼，不利于自身权益的保障。本案中，江某在签订合同时，约定了随时退出权，并约定退资的处理方法，有效避免了陷入连环诉讼的尴尬。

    王甲诉某电子公司股东知情权纠纷案

    案例二：

    基本案情 某电子公司由两个自然人股东王乙、王甲设立，分别占股88.9%和11.1%，公司法定代表人为王乙。该公司经营过程中，每年向王甲支付分红款，同时，王甲曾向该公司借款，至今未能完全清偿，后双方因分红数额及借款问题发生纠纷，王甲要求退出公司，但双方对股份价格不能达成一致。王甲于2020年4月29日向该公司邮寄了《股东查阅、复制申请书》，要求查阅相关资料，该公司于2020年4月30日签收后至今未让王甲查阅，王甲遂以知情权受侵害为由将该公司诉至法院。

    法院生效裁判认为，王甲是该公司的股东，依法当然享有查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告的权利，王甲亦对查阅会计账簿向该公司提出书面请求，该公司也未能提供证据证明王甲的查阅、复制请求具有不正当目的，因此，对王甲申请查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告以及查阅会计账簿的请求，依法应予支持。

    典型意义 我国《公司法》第三十三条规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，并可以要求查阅公司会计账簿。股东知情权是股东的固有权利和法定权利，股东通过行使知情权，可以了解公司营业情况，对公司情况作出全面而正确的判断，从而监督公司的规范运作，避免自身股东利益的受损。本案的裁判结果依法维护了小股东的知情权，有力地保障了不参与公司经营的小股东的利益。

    王甲诉王乙、某一人独资公司股东名册记载纠纷案

    案例三：

    基本案情 某一人独资公司由杨某发起设立。王甲向该公司投资，在收到投资款的当日该公司给王甲出具收据一份，注明“股本，应交股本10万元，现实交股本5万元”，但杨某并未在股东名册中记载王甲，也未变更公司性质。后杨某与王乙签订股权转让协议，杨某把该公司100%股权共500万元全部转让给王乙，双方在市场监督部门办理了变更登记，公司章程亦进行了相应变更。公司章程第十一条规定“公司类型：有限责任公司（自然人独资）”，第二十二条规定“公司股东可以依法转让全部或者部分股权”。现王甲诉至法院，请求该公司及王乙在一个月内将王甲记载于公司股东名册，并办理变更登记手续。

    市中级人民法院二审中，在合议庭的主持下，双方达成调解协议，由该公司当场支付王甲2万元，各方不再因案涉出资合伙一事产生其他纠纷。

    典型意义 股东名册是指公司依法置备的记载股东及其持股情况的簿册。对于有限责任公司以及发行记名股票的股份有限公司而言,股东名册必须记载股东的姓名或名称、持股数量等内容。

    依据《公司法》的有关规定，记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。公司应当将股东的姓名或者名称报公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。股东发生变更的，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。出资名册是表明投资者股东身份的重要凭证，中小投资者在向公司出资后，应及时请求公司变更股东名册，以便“师出有名”，更好地行使股东权利，维护自身合法权益。③7