南阳市中级人民法院  国家税务总局南阳市税务局

      宛中法〔2024〕108号

关于企业破产程序涉税问题处理的意见

各基层人民法院，国家税务总局南阳市各县（市）、区税务局，市中级法院各部门，市税务局局内各单位、各部门、直属事业单位：

　　为完善市场主体退出机制、服务经济高质量发展，提高破产案件涉税事务办理效率，降低市场主体退出成本，持续优化营商环境，确保税收债权依法清收，助推经济高质量发展，依据《中华人民共和国企业破产法》、《中华人民共和国税收征收管理法》、《关于推动和保障管理人在破产程序中依法履职进一步优化营商环境的意见》等相关法律法规和规定，结合企业破产处置工作实际，现对2021年南阳市中级人民法院、国家税务总局南阳市税务局《关于企业破产程序涉税问题处理的意见》修订后，制定本意见。

 一、建立企业破产处置税务司法协作及沟通协调机制

　　市中级法院与市税务局作为市企业破产处置协调联动机制成员单位，具体负责企业破产处置税务司法协作机制工作，及时解决企业破产处置过程中所涉税务问题。市中级法院清算与破产庭、市税务局法制科作为涉税事项综合协调、指导、监督部门。县（市）、区法院负责清算破产的业务庭、税务机关法制部门作为涉税事项综合协调、指导、监督部门。

　　税务机关、人民法院、管理人协会或管理人建立企业破产案件发票、税收优惠及困难性减免、信用修复、注销登记等有关事项办理沟通协调机制。管理人在办理税收事项需要协调时，应与清算与破产庭（或业务庭）、税务机关法制部门进行对接。各方定期互相通报、交流前述事项办理中发现的普遍性、突出性问题，提出相关工作意见和建议。对重大、疑难、复杂的企业破产案件，税务机关可提前介入，由双方指定具体经办部门和人员，负责沟通、协调，推动问题的解决。

 二、破产管理人的身份与职责

　　人民法院裁定受理破产申请后，依法指定破产企业（指进入破产程序的企业，下同）管理人（决定书中必须同时明确管理人负责人），由管理人依法公平清理债权债务，处置破产企业资产，安置职工，维护社会稳定和市场秩序，提高营商环境指标。税务机关及其工作人员应当依法简化流程，提高管理人办事效率，充分保障管理人依法履行职务。

　　管理人根据《中华人民共和国企业破产法》第二十五条等相关规定履行职责，刻制管理人印章，代表破产企业向税务部门办理与破产企业相关的档案查询、发票申领、税收优惠及困难性税收减免、信用修复、注销登记等事项。

 三、破产企业信息公示

　　人民法院应与税务机关加强信息共享，建立破产企业信息公示制度，提升管理人、债权人、债务人等破产参与人有关事项办理的便利化水平。人民法院裁定受理破产申请后，应当依法将破产程序启动、程序种类、程序切换、程序终止、管理人联系方式等信息及时告知税务机关，并保持有效沟通。

　　对进入破产程序的企业，非经管理人申请或者人民法院同意，税务机关不得为破产企业办理相关变更登记事项。人民法院裁定受理破产申请后至管理人接管前，原企业相关人员非法变更企业登记事项的，税务机关应根据管理人的申请，依法撤销原变更登记信息，恢复至人民法院裁定受理破产申请之前的状态。申请时，管理人应提交如下文件：公司撤销变更登记申请（由管理人负责人签字、加盖管理人章）、人民法院受理破产申请的民事裁定书、人民法院指定管理人决定书、管理人介绍信。

 四、破产企业相关税收问题

 （一）办理权限

　　人民法院裁定受理破产清算（重整、和解）申请的，其指定的管理人可持人民法院出具的受理破产申请裁定书、指定管理人决定书、管理人介绍信，以破产企业名义至主管税务机关办理相关涉税事宜。

　（二）税务查询

　　管理人可申请查询破产企业纳税申报、税款缴纳和接受处罚等涉税信息。现场办理查询业务的，管理人可以登录“河南省电子税务局”自行查询或者到主管税务机关办税服务厅注销清税业务专窗（专区）申请查询，主管税务机关即时予以办结，特殊情况需要延后回复的，原则上不得超过3个工作日。

　　如管理人未掌握破产企业登录密码，可持人民法院出具的受理破产申请裁定书、指定管理人决定书、管理人介绍信，到主管税务机关办税服务厅申请办理密码重置。

（三）政策咨询

税务机关为管理人提供办理破产相关税收政策的咨询服务，管理人可通过12366纳税服务热线、办税服务厅现场咨询室、相关税务人员等渠道对有关税收政策进行咨询。

　　重大破产涉税事项，主管税务机关法制部门为牵头部门，负责组织协调征管科技部门、税政部门、纳税服务部门和税源管理部门，解答管理人涉税问题咨询。对于难以答复的疑难问题，主管税务机关应当向上级税务机关请示后，及时予以答复。

管理人或企业制定重整计划草案、和解协议，管理人制定债务人财产的管理方案、破产财产的变价方案、分配方案、继续经营期间纳税申报、进行资产处置等，可以书面申请主管税务机关对相关内容提供税收测算，主管税务机关依法予以支持，及时予以答复。

 （四）关于非正常户的解除问题

对于进入破产程序以前被税务机关认定为非正常户的企业，破产申请受理前产生的罚款及应补缴的税款、滞纳金，由主管税务机关向管理人申报债权。申报完成后，主管税务机关应根据管理人的申请及相关材料，依法解除其非正常户认定，解除前,税务机关可对企业被受理破产前的违法行为作出罚款决定，对罚款不得要求管理人先行缴纳,但可对罚款向管理人申报债权。

　　主管税务机关在税收债权申报时，如发现企业的税务登记状态为非正常户的，一并通知管理人在债权申报截止日前办理相关涉税处理事项。

　　主管税务机关不得以存在未缴清的欠税（费）、非税收入、滞纳金、罚款为由拒绝办理非正常户解除。

申请时，管理人应提交如下文件：公司撤销非正常户申请（由管理人负责人签字、加盖管理人印章）、人民法院受理破产申请的民事裁定书、人民法院指定管理人决定书、管理人介绍信。

（五）纳税申报

　 自人民法院指定管理人之日起，管理人按照《企业破产法》第25条，代表债务人办理全部涉税事宜，企业无应税行为的，可暂按零申报办理纳税申报。管理人在履职过程中获知破产企业在法院受理破产申请前存在税务机关未掌握的欠缴税费、社会保险费、非税收入的情况，或发现企业有涉嫌漏报少缴税（费）款的情况，应及时、如实告知税务机关，沟通确定应纳税额，由税务机关依法进行申报。

人民法院裁定受理破产申请前，企业发生税收违法行为应当给予行政处理、处罚的，主管税务机关依法作出行政处理、处罚决定，并将企业应补缴税（费）、滞纳金、罚款按照法律规定进行债权申报，依法受偿。

　　人民法院裁定受理破产清算（重整、和解）申请后，经人民法院许可或债权人会议决议，企业因继续营业或者因破产财产的使用、拍卖、变现所产生的应当由企业缴纳的税（费），管理人以企业名义按规定申报缴纳。管理人通过公开拍卖或者公开变卖等方式处置破产财产的，原则上以拍卖成交价或变卖成交价等公开处置价格为基础计算相关税（费）。拍卖、变现所产生的应当由企业缴纳的税（费），管理人可书面告知税务机关进行核算，税务机关及时出具书面缴税核算数据，管理人预留税款依法进行缴纳。相关税（费）依法从共益债务或破产费用中随时清偿，主管税务机关无需另行申报债权，由管理人直接申报缴纳。

 （六）关于破产程序中必要的发票供应问题

　　破产程序中的企业应当接受税务机关的税务管理，管理人负责管理企业财产和营业事务的，由管理人代表破产企业履行法律规定的相关纳税义务。破产企业因履行合同、处置财产或继续营业等原因在破产程序中确需使用发票的，管理人可以以纳税人名义到税务部门申领或者代开发票，按规定缴纳税款。税务部门在督促纳税人就新产生的纳税义务足额纳税的同时，按照有关规定满足其合理发票领用需要或者为其代开发票，不得以破产企业存在欠税情形为由拒绝。

　　管理人发现企业的税控设备、发票等在接管前有丢失情形的，及时向主管税务机关报备，并以企业名义按照规定办理挂失、补办等手续。

　　管理人应当妥善管理发票，不得发生丢失、违规开具等情形，违反《中华人民共和国发票管理办法》等法律法规的，主管税务机关应当按相关规定进行处理。

　　对于进入破产程序前因为欠税拒不缴纳等原因被税务机关收缴和停供发票的企业，税务机关根据管理人的申请，依法恢复发票供应。申请时，管理人应提交如下文件：破产企业供应发票申请（由管理人负责人签字、加盖管理人章）、人民法院受理破产申请的民事裁定书、人民法院指定管理人决定书、管理人介绍信。

 （七）清算期间企业所得税处理

　　人民法院裁定受理破产申请后，企业终止经营活动的应进行企业清算所得税处理。管理人可通过国家税务总局河南省电子税务局向主管税务机关进行清算备案。

　　对于经营期内未预缴的企业所得税按规定预缴申报，并自实际经营终止之日起60日内，向税务机关办理当期企业所得税汇算清缴；同时，以整个清算期间作为一个独立的纳税年度计算清算所得及应纳所得税。企业应当自清算结束之日起15日内，向主管税务机关报送企业清算所得税纳税申报表，结清税款。

（八）重整、和解程序中的所得税税前扣除政策

　　对于破产企业根据资产处置结果，人民法院裁定批准或认可的重整计划、和解协议确定或形成的资产损失，依照税法规定进行资产损失申报扣除。

（九）税款入库与退库

　　在破产企业财产分配时，管理人持人民法院批准财产分配、破产重整计划（或重整计划草案）、和解协议的裁定书到主管税务机关办理税款入库手续。

　　主管税务机关在征收管理中发现破产企业有可以申请退税的情形，应当告知管理人。 

 （十）破产清算企业税务注销

　　主管税务机关按照有关规定参与破产程序，税收债权未获完全清偿，但经人民法院裁定宣告破产并依法终结破产程序的，管理人可持人民法院终结破产程序裁定书向税务机关申请注销，由税务机关出具清税文书，按照有关规定核销欠税。

　　申请时，管理人应提交如下文件：企业注销登记申请书（由管理人负责人签字、加盖管理人章）、人民法院终结破产清算程序的民事裁定书、法院指定管理人的决定书。

主管税务机关办税服务厅设置注销清税业务专窗（专区），受理企业破产清算注销业务，实现“窗口受理、内部流转、限时办结、窗口出件”。

五、服务企业破产重整、和解

（一）税务信息变更

　　企业在重整、和解过程中因引进战略投资人等原因确需办理税务登记信息变更的，向设立登记管理部门申报办理变更登记，税务机关接收设立登记管理部门变更信息，经企业确认后即时更新相关信息。对于无需设立登记管理部门采集的变更信息，企业可直接向主管税务机关申报办理变更登记。

　　企业因原法定代表人犯罪等列入重大风险防控企业名单，导致企业重整时无法办理税务信息变更的，可由管理人以企业名义办理税务信息变更。

　（二）纳税信用修复

重整或和解程序中，税务机关依法受偿或已按法院裁定批准重整计划（和解协议）执行后，管理人或破产企业可以向主管税务机关提出纳税信用修复申请，并提交相关裁定书；主管税务机关根据人民法院出具的批准重整计划或认可和解协议的裁定书，管理人已依法按照重整计划（和解协议）确定的债权性质、顺序、比例及数额缴纳税款、滞纳金、罚款，并纠正相关纳税信用失信行为，主管税务机关根据规定进行纳税信用修复。已被公布重大税收违法失信案件信息的上述破产企业，经税务机关确认后，停止公布并从公告栏中撤出，并将相关情况及时通知实施联合惩戒和管理的部门。

　　税务机关可充分运用与银行间的纳税信用应用机制，将评价结果向相关银行开放查询。

　　申请时，管理人应提交如下文件：重整企业信用登记重新评定申请（由管理人负责人签字、加盖管理人章）、人民法院受理破产申请的民事裁定书、人民法院指定管理人决定书、人民法院批准重整计划或认可和解协议的裁定书及附件。

 六、落实破产重整、和解、破产清算程序中的税收优惠政策

　　1、企业在破产过程中，实施资产重组，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，其中涉及的货物、不动产、土地使用权转让符合规定条件的，不征收增值税。

　　企业在破产过程中，发生重组业务，符合规定条件的，可适用企业所得税特殊性税务处理。

　　企业在破产过程中，符合规定条件的，可享受改制重组有关契税、土地增值税、印花税优惠政策。

　　管理人认为企业符合国家相关税收优惠政策的，可以向主管税务机关提出咨询或者申请，由主管税务机关按规定做好政策辅导或者落实。

　　2、依法进入破产程序（含破产清算、破产重整、破产和解）的企业纳税确有困难的，管理人可以在人民法院裁定受理破产申请后，按现行规定向主管税务机关申请房产税和城镇土地使用税困难减免。城镇土地使用税困难减免，管理人应及时依照规定按年申请办理，税务机关在条件具备情况下，原则上在当年9月30日前受理纳税人上一年度的减免税申请。其它税种的减免，符合相关规定的，由管理人及时提出申请。税务机关受理部门应出具材料接收清单。税务机关提供办理流程及所需的文书清单。

　　税务机关接到申请后应及时依照规定，作出决定（税务事项通知书）并书面通知管理人；材料不齐的，应一次性告知应提交的材料。

 七、依法清收税收债权

 （一）税收债权申报及范围

　　自人民法院指定管理人决定后15日内，管理人书面通知主管税务机关法制部门申报税收债权。

主管税务机关收到债权申报通知后，应当在确定的债权申报期限内向管理人依法申报企业所欠税（费）、滞纳金、罚款，以及因特别纳税调整产生的利息等，同时提供收取债权分配款的账号。企业欠缴的社会保险费及其滞纳金、罚款由主管税务机关与同级人社、医保部门共同确定（2024年4月1日前的欠费情况，由管理人通知人社、医保部门向税务部门传递）；破产企业欠缴的由税务机关征收的非税收入及其滞纳金、利息、罚款，税务部门可以确认的，由税务部门申报，由相关行业主管部门确认的，主管税务机关应及时反馈管理人，由管理人通知相关行业主管部门进行债权申报。

　　企业所欠税（费）、滞纳金、罚款，以及因特别纳税调整产生的利息及企业欠缴的社会保险费、由税务机关征收的政府非税收入及其滞纳金（违约金）、罚款，以人民法院裁定受理破产申请之日的前一日为截止日计算确定。其中企业所欠滞纳金、因特别纳税调整产生的利息按照普通破产债权申报，罚款按劣后债权进行申报。

　　主管税务机关申报税收债权时，应当提交债权申报表、委托书、法定代表人身份证明书、证据等。债权申报表列明所申报债权的税（费）种、税率（征收率）、性质，后附计算清单以及计算依据等, 如欠缴税款、社会保险费、非税收入、滞纳金、罚款的简要说明、法律条款、计算方式等。

　（二）债权登记及审查确认

　　管理人应当对主管税务机关提交的债权申报材料进行登记造册，详尽记载申报债权额、申报债权的证据、优先权、普通债权、劣后债权情况、申报时间等事项，对申报的税收债权进行审查，编制债权表，供利害关系人查阅。

　　因企业破产程序中欠缴税（费）、滞纳金、罚款和因特别纳税调整产生的利息的债权性质和清偿顺序不同，税务机关依法受偿欠缴税（费）、滞纳金、罚款和因特别纳税调整产生的利息办理入库时，按人民法院生效裁判文书执行。

　　税务机关发现破产企业既有欠税（费）又有应退税（费）、出口退税或增值税留抵退税款，符合《中华人民共和国企业破产法》第四十条规定的，可以向管理人书面申请行使抵销权。

 （三）税收债权核对、核查及异议处理

　　企业、管理人或者其他债权人对主管税务机关申报的税收债权有异议的，管理人应及时向主管税务机关书面反馈。主管税务机关认为异议成立的，应当重新申报税收债权；认为异议不成立的，应当向管理人提供异议部分税收债权的计算方式和征收依据，以便管理人核对、调整。

　 主管税务机关在债权人会议核查结束后，对债权表记载的债权有异议的，可在债权人会议结束后向管理人提出书面异议，应当说明理由和法律依据，经管理人解释或调整后，主管税务机关仍不认可的，或者管理人不予解释或调整的，主管税务机关在债权人会议核查结束次日起15日内，向受理或审理破产案件的人民法院提起债权确认之诉。

（四）积极行使表决权

主管税务机关作为债权人，应当参加债权人会议，依法行使表决权。

　　各债权申报部门作为债权人，应当参加债权人会议，依法行使表决权。重整案件中，欠缴税款编入税款债权组，由主管税务机关行使表决权；欠缴社会保险费编入职工债权组，由主管税务机关与同级人社、医保部门共同行使表决权；欠缴的非税收入、滞纳金、罚款、利息编入普通债权组，由各债权申报部门分别行使表决权。

八、其他涉税事项

　（一）税务检查

企业进入破产程序后，税务机关此前已经启动尚未办结的税务检查程序可继续开展；一般不再启动新的税务检查程序，但发现重大违法线索必须查处的情形除外。

 （二）行政强制

　　在人民法院裁定受理破产申请前税务机关已对企业财产采取税收保全措施的，在人民法院裁定受理破产申请后管理人持受理破产申请裁定书和指定管理人决定书，依法向有关部门、金融机构申请解除对破产企业财产的税收保全措施。税收保全措施解除后，管理人应当及时通知原采取保全措施的税务机关。

　　税务机关在人民法院裁定受理破产申请前已对企业财产采取强制执行措施的，在人民法院裁定受理破产申请后，应当依照《中华人民共和国企业破产法》第十九条的规定中止执行程序，并将企业财产移交给管理人。

　　人民法院裁定驳回破产申请，或者依据《中华人民共和国企业破产法》第一百零八条的规定裁定终结破产程序的，应当及时通知原已采取税收保全措施并已依法解除的税务机关按照原顺位恢复相关税收保全措施。在已依法解除保全措施的税务机关恢复保全措施或者表示不再恢复之前，人民法院不得解除对企业财产的保全措施。

　（三）企业公章遗失、未能接管等办理的涉税事项

　　因企业公章遗失、未能接管等原因，无法在向税务机关提交的相关文书材料中加盖企业公章的，由管理人对该情况作出书面说明，加盖管理人印章即可。

　　因税收管理要求必须使用破产企业印章而管理人未能接管破产企业印章的，管理人可以凭人民法院出具的相关文书重新制作印章。

（四）管理人责任

因管理人代表企业办理涉税事项时未遵守税收法律、法规，造成企业未缴或者少缴税款的，主管税务机关责令限期整改。对管理人拒不改正或未勤勉尽责履行代企业进行纳税申报义务的，或存在履职不当等行为的，主管税务机关可将有关情况通报人民法院，人民法院应督促其依法履职。

九、强制清算程序适用

　　人民法院裁定受理强制清算申请后，依法指定清算组。清算组根据《中华人民共和国公司法》第二百三十二条、第二百三十三条等相关规定履行职责，刻制清算组印章，代表强制清算企业向税务机关申请办理解除非正常户、申领发票、税收优惠及困难性减免（以企业名义申请）、注销等事项的，参照本意见执行。

十、推动涉税事项信息化进程

　　主管税务机关在线下业务 “专窗通办”基础上，市中级人民法院、市税务局共同推动管理人“线下业务线上办理”的涉税事项信息化进程，单独制定相关文件，规范报送资料、审批时限、征管流程，“非接触式办税” ，“最多跑一次”和“全市破产企业管理人涉税涉事项通办”服务事项，为管理人提供更优质、高效、便捷的服务。

本意见自发布之日起施行，原宛中法【2021】140号关于企业破产程序涉税问题处理的意见自即日起废止。

　　 南阳市中级人民法院 　　　国家税务总局南阳市税务局

2024年12月17日

　　南阳市中级人民法院办公室 2024年12月17日印发